Thủ tục lập công ty tại Trung Quốc đã nhanh hơn nhiều so với trước nhờ số hoá và cải cách. Nhưng phần vận hành có những đặc thù — nhất là con dấu và hệ thống hoá đơn — mà người Việt cần nắm rõ vì khác với thông lệ quen thuộc.
Các loại hình
- Công ty trách nhiệm hữu hạn vốn nước ngoài — phổ biến nhất
- Công ty liên doanh — khi ngành yêu cầu hoặc muốn có đối tác
- Văn phòng đại diện — chỉ liên lạc và nghiên cứu, không được ký hợp đồng kinh doanh
- Công ty cổ phần — cho quy mô lớn
- Công ty hợp danh — dùng cho quỹ đầu tư và một số lĩnh vực
- Chi nhánh — chỉ với một số ngành đặc thù
🔴 Về văn phòng đại diện: không được trực tiếp kinh doanh sinh lời, chỉ làm liên lạc, khảo sát, giới thiệu. Nhưng vẫn phải nộp thuế trên chi phí vận hành — điều nhiều người không biết.
Quy trình đăng ký
- Duyệt tên công ty trước
- Nộp hồ sơ đăng ký — điều lệ, giấy tờ nhà đầu tư, địa chỉ, người đại diện
- Giấy tờ từ nước ngoài cần công chứng và hợp pháp hoá
- Nhận giấy phép kinh doanh có mã số tín dụng xã hội thống nhất
- Khắc con dấu — nhiều loại theo quy định
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đăng ký ngoại hối và chuyển vốn
- Đăng ký thuế và mua thiết bị xuất hoá đơn
Nhiều thủ tục đã gộp vào một cửa và làm trực tuyến, nên nhanh hơn trước đáng kể. Nhưng hồ sơ bằng tiếng Trung nên cần tư vấn tại chỗ.
Con dấu — đặc thù quan trọng
- 🔴 Con dấu có giá trị pháp lý rất cao — cao hơn chữ ký trong nhiều trường hợp
- Có nhiều loại dấu — dấu công ty, dấu tài chính, dấu hợp đồng, dấu hoá đơn, dấu người đại diện
- Mỗi loại dùng cho mục đích riêng
- 🔴 Ai giữ dấu gần như kiểm soát công ty về mặt thực tế
- Đã có nhiều tranh chấp về việc giữ dấu
- Cần quy chế quản lý dấu rõ ràng trong nội bộ
- Cân nhắc tách các dấu cho những người khác nhau giữ
Đây là đặc thù quan trọng nhất mà nhà đầu tư nước ngoài phải hiểu: mất kiểm soát con dấu là mất kiểm soát công ty. Nhiều tranh chấp giữa nhà đầu tư nước ngoài và quản lý địa phương xoay quanh vấn đề này.
Người đại diện pháp luật
- Mỗi công ty có một người đại diện pháp luật ghi trên giấy phép
- 🔴 Người này có quyền hạn rất lớn và trách nhiệm pháp lý tương ứng
- Có thể là người nước ngoài
- Không nhất thiết phải thường trú tại Trung Quốc nhưng thực tế nên có mặt
- Thay đổi người đại diện cần thủ tục và sự hợp tác của người cũ
- Chọn người này là quyết định quan trọng khi lập công ty
Cùng với con dấu, đây là hai điểm kiểm soát then chốt: nên do người mà nhà đầu tư thực sự tin tưởng nắm giữ, và có cơ chế giám sát rõ ràng.
Hệ thống hoá đơn
- 🔴 Trung Quốc có hệ thống hoá đơn đặc thù do cơ quan thuế quản lý
- Hoá đơn là chứng từ bắt buộc để ghi nhận chi phí và khấu trừ thuế
- Có hoá đơn thường và hoá đơn khấu trừ với vai trò khác nhau
- Doanh nghiệp phải đăng ký và được cấp hạn mức xuất hoá đơn
- Đang chuyển mạnh sang hoá đơn điện tử
- Không có hoá đơn đúng quy định thì chi phí không được tính
- Khách hàng thường yêu cầu hoá đơn để hoàn thuế
Hệ thống này là thứ doanh nghiệp nước ngoài mất thời gian làm quen nhất: mọi giao dịch đều xoay quanh việc có hoá đơn hợp lệ hay không, và kế toán phải hiểu rõ quy định.
Kế toán và thuế
- Ghi sổ theo chuẩn mực kế toán Trung Quốc
- Năm tài chính trùng năm dương lịch
- Thuế thu nhập doanh nghiệp theo mức chung, có ưu đãi cho doanh nghiệp đủ điều kiện
- Thuế giá trị gia tăng — hệ thống khấu trừ dựa trên hoá đơn
- Thuế thu nhập cá nhân khấu trừ qua lương
- Bảo hiểm xã hội và quỹ nhà ở bắt buộc cho người lao động
- Kiểm toán hằng năm bắt buộc
- Có hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam
Khoản bảo hiểm xã hội và quỹ nhà ở đáng lưu ý khi tính chi phí nhân sự: tỷ lệ đóng góp của doanh nghiệp khá cao và khác nhau theo địa phương, nên chi phí thực tế cao hơn lương gộp đáng kể.
Lao động
- Phải ký hợp đồng lao động bằng văn bản — bắt buộc
- 🔴 Không ký hợp đồng đúng hạn có thể phải bồi thường gấp đôi lương
- Quy định về thời gian thử việc theo thời hạn hợp đồng
- Hợp đồng liên tiếp có thể chuyển thành hợp đồng không xác định thời hạn
- Thủ tục chấm dứt hợp đồng khá chặt, cần căn cứ hợp pháp
- Trợ cấp thôi việc theo thâm niên
- Người nước ngoài làm việc cần giấy phép lao động và thị thực
Luật lao động Trung Quốc bảo vệ người lao động khá mạnh — sa thải không đúng quy trình dẫn tới bồi thường lớn. Cần tư vấn nhân sự tại chỗ ngay từ khi tuyển người đầu tiên.
Nghĩa vụ định kỳ
- Khai thuế hằng tháng và hằng quý
- Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm
- Kiểm toán hằng năm
- Báo cáo thông tin doanh nghiệp công khai hằng năm
- Báo cáo đầu tư nước ngoài theo quy định
- Báo cáo ngoại hối
- 🔴 Chậm nghĩa vụ ảnh hưởng tới xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp
Hệ thống tín nhiệm doanh nghiệp là cơ chế đáng chú ý: vi phạm bị ghi nhận và ảnh hưởng tới nhiều hoạt động khác — từ đấu thầu tới vay vốn. Tuân thủ đúng hạn quan trọng hơn ở đây so với nhiều nơi.
Những lỗi thường gặp
- 🔴 Không kiểm soát con dấu và người đại diện
- Đánh giá thấp hệ thống hoá đơn
- Không ký hợp đồng lao động đúng hạn
- Tính thiếu chi phí bảo hiểm xã hội
- Hồ sơ ngoại hối không đầy đủ từ đầu
- Dùng kế toán không hiểu quy định Trung Quốc
- Phó thác hoàn toàn cho quản lý địa phương mà không giám sát
Quy định về doanh nghiệp, thuế và lao động thay đổi theo thời kỳ và có khác biệt theo địa phương. Trước khi làm thủ tục, hãy làm việc với công ty tư vấn có giấy phép tại Trung Quốc.
Con dấu ở Trung Quốc quan trọng thế nào?
Có giá trị pháp lý cao hơn chữ ký trong nhiều trường hợp, và ai giữ dấu gần như kiểm soát công ty về mặt thực tế. Mất kiểm soát con dấu là mất kiểm soát công ty — cần quy chế quản lý rõ ràng.
Hệ thống hoá đơn có gì đặc biệt?
Hoá đơn do cơ quan thuế quản lý và là chứng từ bắt buộc để ghi nhận chi phí, khấu trừ thuế. Không có hoá đơn đúng quy định thì chi phí không được tính — mọi giao dịch đều xoay quanh việc này.
Chi phí nhân sự thực tế là bao nhiêu?
Cao hơn lương gộp đáng kể vì phải đóng bảo hiểm xã hội và quỹ nhà ở với tỷ lệ khá cao, khác nhau theo địa phương. Cần tính vào ngân sách ngay từ đầu.
Văn phòng đại diện làm được gì?
Chỉ liên lạc, khảo sát thị trường và giới thiệu — không được trực tiếp kinh doanh sinh lời. Nhưng vẫn phải nộp thuế trên chi phí vận hành, điều nhiều người không biết.
